La recente assemblea straordinaria degli azionisti di Fiat, che si è svolta il 1 Agosto, ha approvato la fusione per incorporazione con Chrysler che darà vita a FCA (Fiat Chrysler Automobiles) ossia ad una società di nuova costituzione.
In seguito alla fusione, le azioni ordinarie della società Fiat cesseranno di essere quotate a Piazza Affari sul mercato italiano.
Inizialmente la nuova società FCA sarà quotata solo a Wall Street sul mercato Nyse (New York stock exchange).
Al momento non è possibile conoscere con certezza la data dell’ultimo giorno di negoziazione del titolo Fiat sul mercato italiano e del primo giorno di negoziazione delle azioni FCA sul mercato americano, dal momento che questo avverrà solo con il perfezionamento della fusione.
I tempi stimati sono comunque entro fine anno (2014).
Occorre sottolineare però che è intenzione della nuova società di richiedere (successivamente alla fusione) la quotazione delle azioni ordinarie anche sul mercato italiano, ma questa operazione sarà subordinata all’approvazione da parte delle autorità italiane (Consob) e olandesi, dal momento che la nuova società sarà costituita ai sensi della legge olandese.
Attenzione ad un aspetto: il via libera alla fusione non è un’operazione automatica e scontata ma, al contrario, è vincolata da alcune condizioni inderogabili:
– Gli azionisti ed i creditori possono opporsi ed esercitare il diritto di recesso. In merito a questo punto occorre sottolineare come sia previsto un limite massimo di 500 milioni di euro all’esborso per saldare gli azionisti ed i creditori che desidereranno avvalersi del diritto di recesso;
– Approvazione della quotazione sul Nyse delle azioni assegnate agli azionisti di Fiat nel contesto della fusione. In caso di impedimento alla quotazione al Nyse, l’operazione di fusione sarà sospesa;
– Assenza di provvedimenti governativi o regolamentari che vietino il perfezionamento della fusione.
Se una delle precedenti condizioni non verrà rispettata, la fusione non si concretizzerà e non nascerà la nuova società FCA.
In base al mio personale punto di vista, l’unico punto critico dell’operazione è costituito dalla prima condizione, in base alla quale gli azionisti ed i creditori possono opporsi ed esercitare il diritto di recesso qualora non ritengano conveniente la fusione.
In questa operazione di fusione è contemplato il diritto di recesso dal momento che per gli attuali azionisti i cambiamenti non saranno di poco conto, soprattutto a livello legale, dal momento che, per effetto della fusione, la nuova sede legale sarà fuori dal territorio italiano, la nuova società sarà soggetta al diritto di un paese diverso dall’Italia e le azioni Fiat saranno escluse dalle quotazioni su Borsa Italiana (anche se probabilmente ri-quotate in seguito a nome FCA).
Non trattandosi di novità di poco conto, il legislatore è intervenuto accordando all’azionista il diritto di recesso.
I creditori hanno 60 giorni per opporsi all’operazione di fusione.
Invece i tempi sono più ristretti per gli attuali azionisti Fiat (cioè tutti quelli che posseggono azioni) che possono esercitare il diritto di recesso, come stabilito dall’ordinamento italiano, qualora siano contrari a questa operazione di fusione entro il 20 Agosto.
Attenzione però perchè non tutti gli azionisti Fiat hanno diritto ad avanzare richiesta di recesso.
Entrando nello specifico, godono del diritto di recesso solo gli azionisti di Fiat che posseggono ininterrottamente in portafoglio le azioni precedentemente dalle ore 11 dello scorso 1 Agosto.
Ovviamente, dalla possibilità di recesso sono esclusi anche gli azionisti che abbiano votato a favore della fusione durante l’assemblea straordinaria.
Per essere valido, il recesso deve essere comunicato in forma scritta tramite l’invio di una lettera raccomandata contenete i dati personali dell’azionista, inclusi il codice fiscale, un recapito telefonico, un indirizzo email, il numero e la categoria di azioni in relazione alle quali il diritto di recesso viene esercitato, oltre agli estremi e alle coordinate del conto corrente dell’azionista recedente su cui accreditare il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso
Inoltre la comunicazione deve fornire i dettagli dell’intermediario presso cui le azioni sono detenute, unitamente alla attestazione da parte dell’azionista recedente che confermi che le azioni sono libere da ogni peso ed onere.
Infine l’azionista che si avvale dal recesso, al momento della comunicazione, deve anche richiedere che il proprio intermediario invii a Fiat la certificazione attestante il possesso ininterrotto delle azioni anteriormente all’assemblea (ore 11 del 1 Agosto) la cui delibera importa il sorgere del diritto di recesso e fino alla data della comunicazione.
La raccomandata deve essere spedita a Fiat S.p.A. – Segreteria Generale – Via Nizza 250 – 10126 Torino.
Il diritto di recesso prevede il rimborso di 7,727 € ad azione.
Questo prezzo è stato calcolato in base alla media aritmetica del prezzo di chiusura delle azioni ordinarie di Fiat nei 6 mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea Straordinaria dello scorso 1 Agosto.
Il prezzo di recesso sarà pagato alla data di efficacia della fusione, entro un termine di 180 giorni dalla comunicazione inviata dall’azionista recedente.
L’azionista che si avvale del diritto di recesso non potrà vendere le proprie azioni Fiat detenute, dal momento che con l’esercizio del diritto saranno bloccate nel proprio deposito titoli fino alla data della fusione.
Sempre in merito al diritto di recesso, un punto determinante è costituito dal limite di 500 milioni di euro stabilito per l’esborso massimo per saldare gli azionisti ed i creditori che desidereranno avvalersi del diritto di recesso.
Questo significa che qualora l’ammontare totale delle somme da corrispondere agli azionisti ed ai creditori, che si sono avvalsi del diritto di recesso, superi i 500 milioni di euro, l’operazione di fusione sarà annullata.
Il limite dei 500 milioni di euro non è modificabile da parte degli amministratori e per apportare una variazione al suo ammontare è necessaria una nuova assemblea straordinaria.
Il limite dei 500 milioni di euro a prima vista potrebbe sembrare elevato ma in realtà non lo è, dal momento che basterebbe un recesso del 5,18 % per annullare l’operazione.
Per chi ama i tecnicismi, scaduti i termini del recesso (15 giorni per gli azionisti e 60 giorni per i creditori) le corrispondenti azioni dovranno prima essere offerte al prezzo del recesso agli altri azionisti di Fiat e in seguito, qualora sia necessario, offerte sul mercato.
Solo in seguito a questi ulteriori passaggi ed adempimenti la società Fiat sarà in grado di comunicare al mercato se ci sono i presupposti per procedere alla fusione.
Qualora l’operazione di fusione non si concretizzi, gli azionisti di Fiat continueranno a detenere le loro azioni ordinarie mentre i diritti di recesso eventualmente esercitati non saranno efficaci e decadranno.
In questo contesto ovviamente Fiat resterà regolarmente quotata a Piazza Affari.
Moltissimi lettori mi stanno scrivendo ponendomi tutti la medesima domanda: “In questo momento in borsa il prezzo di Fiat quota in area 6,50 €. Considerando che il prezzo pagato in caso di recesso ammonta a 7,727 €, vale la pena acquistare e recedere? In pratica sarebbe come acquistare a 6,5 e rivendere a 7,727 € con un guadagno sicuro. E’ un’operazione a zero rischio? Dov’è l’inghippo?”.
Premesso che in borsa non ci sono pasti gratis (soprattutto su titoli così in vista), da quanto descritto sopra emerge in modo evidente come l’operazione di acquisto di Fiat a mercato per esercitare il diritto di recesso non sia assolutamente un’operazione fattibile!!!
Non solo il pagamento del diritto di recesso è subordinato alla conclusione positiva della fusione ma soprattutto si tratta di una soluzione riservata a chi ha il titolo in portafoglio dallo scorso 1 Agosto!
Acquistando oggi il titolo, non è possibile esercitare il diritto di recesso e quindi tutto il ragionamento viene meno…
Nel caso invece che la fusione si concretizzi con successo, l’attuale azionista Fiat si ritroverà in portafoglio azioni FCA in rapporto di 1 a 1.
In pratica, per ogni azione Fiat posseduta verrà consegnata una azione della nuova società con valore nominale pari a 0,01 €.
Qualora le azioni ordinarie di Fiat siano registrate a proprio nome nel libro soci di Fiat, questa operazione di scambio avverrà in modo automatico e senza costi da parte dell’intermediario.
Come precedentemente affermato, il titolo sarà inizialmente quotato al Nyse sul mercato americano e solo in seguito sarà richiesta la quotazione anche sul mercato italiano.
Per approfondire, è possibile cliccare qui per accedere al documento ufficiale stilato da Fiat S.p.A.
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